当晚戈特勋爵秘密传令：一旦情况有变，就立即向海岸边撤离！
这下子英军都清楚了——现在的法军已经配不上欧洲第一陆军的称号了。
英国陆军从来就不是大陆军，现在哪怕是倾家荡产也救不回法国：5月20日，一夜之间德国的第1、2、3、6、8装甲师及其他部队，从阿登地区鱼贯而入，直直插到了法国北部海岸的勒波泰勒和加莱港口，包围住了北边的部队。
法比边境的远征军与法军危险了。
由于戈特勋爵的提前命令，英军有条不紊地向敦刻尔克开始了撤退，而法军仓促之中各部队联系混乱，也只好跟着英军向海边转移。
为了挽救包围圈中的部队，英法司令官再度齐聚军营，提出了里应外合的全线反击计划。
现在在包围圈中的法军第3轻装师正在与德军第5装甲师对抗着，努力维持着防线不被德军压缩他们的生存空间。
而包围圈外的英军第1装甲师和法军3、4、5、7步兵师准备对着德军发起全线进攻，他们同时要求包围圈内的英军也配合他们，对德军发起进攻。
戈特勋爵寻思，来帮助盟友，不打几场有说服力的战役也说不过去同时为了保住英国的有生力量，于是便答应了这个计划。
德军的包围圈形成，消息的传递就变的极为困难，电话线被炸断，各位军官就只能靠人力传令。
直至5月21日，还有很多部队没有接受到发起反攻的命令。
但管不了这么多了，反攻必须要发起了。
5月21日晚上10时整，法国境内全线的部队发动了一场声势浩大的反攻！
法国——莫伯日——
“将军！我军各部传来战报：昨天夜里，英法联军毫无征兆地发动了一场大反攻，第6、第8装甲师损失人员超过两千，其余部队伤亡均不超过一千人，但战线不得不向心收缩了几公里。”参谋长说道：“英法两军一下子把战线回推了很长。”
“不慌，让各部继续按照计划实施包围法军。”龙德施泰特大将淡定道：“这些部队的损失都不太大，完全可以接着战斗，注意油料补给。”
“博克大将传来消息，询问我们是否也发动一次全线反击？”
“不必了吧，稳扎稳打地把敌军包围压缩就好了，告诉博克大将：就说建议保守战术。”龙德施泰特回复。
……
“怎么只有你们这点儿人？”第1坦克加强旅旅长帕雷西·霍伯特准将看着眼前的两个营长。
“第5师和第50师还有法国人呢？”霍伯特又问道：“他们没有接到反攻的命令吗？”
两位营长摇了摇头。
霍伯特是英国的传奇旅长，他亲手创建了英国的装甲旅，所以开战之后便重新担任起了旅长，他为人大胆又果敢，极富人格魅力。
他思索了片刻：“下午三点，我们向阿拉斯发起进攻，两千人就两千人我们还有74辆坦克呢！”