临沂城，战争的阴影再次笼罩在城市的上空
驻济南的日军先是派出114师团主力沿津浦路南线和胶济路展开兵力，铁甲车日夜不停的在铁路上巡逻，封锁津浦路和胶济路，将鲁东南与其他地区隔离开。
接着独立第五旅团沿济南至临沂的公路直扑临沂而来，杀气腾腾。
鲁东南、鲁中两个军区的主力并没有采用拒敌于根据地之外的战略，而是让开大道，放鬼子进入；
只要他们不进入农村和山区，游击纵队就不与其作战，示之以弱。
鬼子似乎对沿途的山区和农村是没有太大的兴趣，一路南下，兵锋直指临沂。
鲁东南军区决定主动放弃临沂，廖剑平在鬼子主力到达之前就撤出了临沂县，并且发表了通电；
华夏百姓也知道临沂守不住，所以舆论并没有过多的苛责，反而是重庆方面要求游击纵队必须死守临沂，否则要追究丢失临沂城的责任，游击纵队并没有过多理会。
鬼子在得知游击队放弃临沂城后，更是加快了进军的速度，兵不血刃地占领了临沂城；
独立第五旅团占领临沂城后就迫不及待的发布了战役通报，无非就是以摧枯拉朽之阵击溃临沂守军，歼敌2千，重新夺回临沂城，治安战的第一阶段作战任务达成。
接着就是第二阶段作战，扫荡鲁东南地区的游击队，对于达成这个目标，独立混成第五旅团上上下下信心十足，兵不血刃占领临沂加速了他们内心的膨胀；
步兵第16大队吉野凌司少佐第一个跳出来叫嚣道:
“将军阁下，鲁东南的游击队就是一群乌合之众，不堪一击，只需要几个大队并驾直驱，由南向北拉网式清剿就行；
将游击队全部赶往胶济路，与胶济路的守军一起围歼包围圈之敌，来来回回反反的扫荡，要不了半个月就能肃清胶济路以南、津浦路以东的游击队。”
其他鬼子纷纷表示赞同，仿佛这不是在打仗，而是在狩猎。
他们之所以如此狂妄是因为组建以来就没有吃过亏，为了准备武汉会战，第五师团将胶济路的防守任务移交给了独立混成第五旅团；
他们在沿线的县城和站点部署了部份兵力，有的小县城甚至只放一个分队，也没有人敢反抗。
第5旅团又称桐部队，司令部代号为桐4270部队，直属队为桐 4271部队，各大队代号依次为桐4272-4276部队。
辖第16、17、18、19、20共5个独立步兵大队以及炮兵队、工兵队、通信队3个兵种直属队；
每个大队850人，炮兵队596人、工兵队176人、通信队175人，旅团司令部27人，全旅团约5200余人。
武器配备上，每中队装备九二式重机枪两挺，迫击炮1门，轻机枪9挺，掷弹筒9个，此外还配备有卡车2辆，驮马18匹；
旅团长是秦雅尚中将，属于高配，这些早期的守备旅团都是一些老兵，战斗力比较强悍，最大的优点在于机动性强，随时可以投入治安战。
秦雅尚中将见士气可用，就满意地点了点头道：
“哟西，诸君不愧是帝国的精英，勇气可嘉！
临沂城仅仅只是一个开始，皇军只有消灭了所有的游击队后才会停止攻击；
我决定兵分五路自南向北扫荡游击队，胆敢反抗者或者帮助游击队的华夏人，统统死啦死啦的！”
接着参谋长就宣读了第二阶段作战计划，独立混成第五旅团准备对根据地大打出手了。
第三支队部同样在召开战役部署会，鬼子来势汹汹，鲁中、鲁东南两个军区的根据地受到了严峻的挑战，支队长段玉林大声地说道:
“弟兄们，独立第五旅团占领临沂城后并没有满足，而是准备大举进攻我鲁东南、鲁中的根据地；
与此同时，第114师团的主力也封锁了津浦路和胶济路，再加上南边的陇海线和东边的大海，构建了一个巨大的包围圈。
在包围圈内，不仅有鲁东南军分区的全部、鲁中军分区的一部，还有苏北军分区的一部，主力部队约7个步兵大队、2个炮兵大队，约8千余人；
另外配合作战的地方部队有8个守备营5千余人，由我统一指挥。
为了牵制铁路线上的鬼子，滨海、鲁西南、鲁中军区以支队直属部队会在铁路沿线发起破交战、破袭战，让114师团的鬼子无力支援独立第五旅团作战。
鬼子的作战策略非常简单，除了留下一个大队防守临沂城以外，其他4个步兵大队兵分五路，自南向北平推；