就在云铮答应与林坚会面的同时，周家军在周晔的指挥下，兵分两路，南下进入天府之国四川，正式开始干涉四川，谋求东西割据
周家关中军南下，一路由周晔亲自率领，一路由大将华骋率领，两军一共十二万大军，号称三十万大军，气势汹汹而去
关中军的主力，原本一共十五万左右，从去年开始增加到十八万，后来皇室的龙翔卫和凤舞卫都开始扩军，而北疆云家军也不甘示弱，鹰扬卫也开始扩军，这样的情况下，周家自然不会坐视不理，自然也一样把虎翼卫扩大到了十二个卫，这样周家的总兵力就超过了二十万这一次周家军南下，周家很是犹豫了一番兵力部署，原本周晔觉得要保持绝对优势一举解决蜀中，最好是一次出动十五万以上的大军，但家族内部觉得西边有西夏的威胁，而东北的云家也很难预料，万一两者有一者动了，五万军队恐怕不顶用，所以最后只好留下八万大军镇守关中，周晔率领十二万精锐南下
周晔欲攻占四川，以当年秦对六国之势面对可能崛起的云家，也是很正确的战略
众所周知，长江、黄河分别流贯中国南方和北方四川和关中在南、北方都据上游之势诚如前人所论：“自蜀江东下，黄河南注，而天下大势分为南北故河北（黄河以北之地）、江南为天下制胜之地，而挈南北之轻重者又在川、陕夫江南所恃以为固者，长江也，而四川据长江上游，下临吴、楚，其势足以夺长江之险；河北所恃以为固者，黄河也，而陕西据黄河上游，下临赵、代，其势足以夺黄河之险，是川、陕二地常制南北之命也”
在几大战略要地中，论山川险固，无如四川四川是典型的盆地地形中国地形中东西向的山脉与南北向的山脉在这一带纵横交错，形成封闭完整的盆地青藏高原上一座座大型山脉东西延绵，至四川西部嘎然而止，成为四川西部屏障；秦巴山地横亘其北，为其北部屏障，也是中国地理上的南北分界线；巫山分布于其东；折向西南，经大娄山而与云贵高原相接
在盆地外围的每个方向，都是重山峻岭，层峦叠嶂，防护之厚非其它地域可比四川的西、南两面地形地势险恶，在古代多属羁縻之地；东、北两面是其与外界的主要联系方向
四川每被称为天府之国四川境内，长江及其支流呈向心状汇入盆地底部，东流出川江河冲积，形成肥沃的平原，宜于农业生产四川地区物产丰富《汉书》地理志载巴、蜀、广汉等地“土地肥美，有江水沃野，山林、竹木、蔬食、果实之饶，南贾滇、僰偅，西近邛、笮马旄牛”常璩也曾记载过蜀地的物产，称“其宝则有壁玉、金、银、珠、碧、铜、铁、铅、锡、赭、垩、锦、绣、犛、犀、象、毡、牦、丹黄、空青、桑、漆、麻、苎之饶”四川地多盐井，获利丰饶
四川的开发比较早战国时，秦蜀守李冰营都江堰，灌溉良田千里秦汉时期，蜀地富商闻名天下东汉初，中原饥谨，而蜀地“沃野千里，土壤膏腴，果实所生，无谷而饱；女工之业，履衣天下；名材竹斡，器械之饶，不可胜用；又有鱼盐铜铁之利，浮水转漕之便”诸葛亮隆中对策之时，称益州是“天府之土”，“民殷国富”唐、魏时期，益州富裕与扬州相埒，赋税为天下最
昔人常称蜀道艰难，实际上，这主要是说四川与外部之间的交通条件很差，而在四川盆地腹地成都平原，交通条件还是比较好的，所谓“浮水转漕之便”主要是利用长江及其支流建立起来的江河水运系统长江下通东南，主要支流氓江、沱江、涪江、嘉陵江、乌江、金沙江则通往盆地四周，岷江、沱江、涪江、嘉陵江尤为盆地腹地的交通要道涪江在历史上通常谓之内水，岷江在历史上通常谓之外水，沱江在历史上通常谓之中水三水皆为成都与重庆之间往来的重要通道成都和重庆是这个水运系统的两大枢纽，分居其上下游
四川与外部的联系主要是通过其东、北两个方向长江三峡是其与东方之间的往来孔道，嘉陵江及其支流河谷低地是其与北方之间的往来通道两个方向的往来通道俱极险要大抵东面为水路，行江道；北面为陆路，行栈道这两个方向又分别归重于两大重心：重庆和成都
由重庆东出，经三峡可入湖北，大抵以夔州为其门户，瞿塘关（亦称江关、捍关）即在此处；从成都北出，由金牛道、米仓道可入汉中，另由阴平道可通陇上，大抵以剑阁为其门户，剑门关即在其附近
夔州即今奉节《读史方舆纪要》称夔州“控带二川，限隔五溪，据荆楚之上游，为巴蜀之喉吭”夔州扼守江关，为四川的东面门户；从东面入川，不下夔州，便无可能；一下夔州，便已过三峡之险，而夺蜀之东面门户故王应麟称夔州为“西南四道之咽喉，吴楚万里之襟带”
战国时，巴楚相攻，楚置捍关以拒巴东汉初，公孙述割据益州，遣将军任满下江州（今重庆），东据捍关，后又遣田戎出江关以攻夷陵；东汉大将岑彭攻益州，先破田戎，入江关，益州东面门户遂开三国初，刘备为收复荆州，率大军出川攻吴，在夷陵惨败之后，退屯白帝，扼守江关；刘备死后，李严屯白帝城，以备东方西晋灭吴，王濬楼船之师自益州东下白帝，以攻吴之西陵东晋时，恒温讨李势、朱龄石平焦纵，也都由白帝逆江西上南朝刘宋为控御三峡一带的蛮夷，特设三巴校尉，治白帝城，以确保益州与东南联系的畅通隋灭陈，杨素益州之师，亦由白帝而下唐平萧铣，李靖率军自益州出夔州五代时，王建、孟知祥先后割据四川，也都以夔州为其东面门户北**蜀，刘光义由归州进克夔州，因以入川明初，明升据蜀，傅友德从北面进攻，汤和从东面进攻，蜀军固守翟塘，汤和百计攻之，才下夔州，遂与傅友德合围成都
川东地区虽以夔州为门户，其形势之重却归于重庆三峡上下，两岸皆崇山峻岭，长江水道在这一带犹如一个细长的瓶颈，东出宜昌，西出重庆，地势才稍稍平坦，重庆便处在这个细长瓶颈的西端在夔州与重庆之间，长江两岸的山脉大体与长江平行，这样，从四川经三峡东出，要想绕过重庆是很困难的重庆一带众水汇集，北面的涪江、嘉陵江、渠江会合后，在重庆汇入长江，南面还有綦江、赤水河等发源于云贵高原的河流在蜀道艰难的四川，江河运输是其最主要也是最便捷的交通方式，这样，重庆在川东地区实居枢纽地位