卢森堡带着第七装甲师绝大多数的装甲部队出发了，他们先后退几公里，这样可以避开英法联军的观察，然后才从阿拉斯的东面绕过去偷袭机场。
隆美尔这样安排战术肯定没有错，可是他忽略了一个问题，那就是卑斯麦的防御阵地才刚刚开始构建，本来第七装甲师携带得有大量的沙袋袋子，结果被隆美尔挪用去填坑了，所以卑斯麦构建防御阵地只能靠工兵铲去挖。
用工兵铲去构筑防御阵地的速度肯定快不了，没有小半天想也不要想，如果英法联军不发动反击，隆美尔的第七装甲师的确没有任何的危险，被动防御那是法军的传统，可今天参与守卫阿拉斯的部队有英国一个师。
守卫阿拉斯的指挥官是法兰克林少将，他指挥的两个师分别是法军第五十步兵师和英军第五步兵师。法兰克林当然知道法军第五十步兵师是个什么玩意儿，今年上半年才组建的新部队，一群刚刚放下锄头拿起武器的法国农民，用这样的部队来挡住如狼似虎的德国装甲师，那是想也别想。
好在法兰克林手中还有一个精锐英军步兵师，这是他手中唯一的牌，法兰克林明白如果一味地防守，绝对守不住阿拉斯，所以法兰克林打算反击。
法兰克林是这样安排的，他让法军第五十步兵师防守，他亲自率领英军第五步兵师反击立足未稳的德国第七装甲师，参与反击的还有英军的74辆玛蒂尔达重型辆坦克，另外还有从法军抽调来的六十辆轻型雷诺坦克。
这些坦克就是法兰克林的底气所在，另外丘吉尔给了法兰克林一个情报——德国人没有可以击毁玛蒂尔达坦克正面的反坦克炮火炮，英国人的情报非常准，德军的却没有任何型号的反坦克炮能击穿马蒂尔达正面。
德军现在装备的37毫米的反坦克炮完全无法穿透玛蒂尔达坦克装的正面，50毫米反坦克在五百米内的穿甲深度为78毫米，而玛蒂尔达的正面装甲刚好是78毫米，但玛蒂尔达坦克的正面是有倾斜角度的，所以德军装备的50毫米反弹炮对玛蒂尔达也没奈何。
这就是法兰克林敢于反击隆美尔第七装甲师的底气所在，法兰克林一开始就投入了自己的王牌，但是马蒂尔达坦克装甲太厚，重量太大，前进速度与步兵徒步前进的速度差不多，这也和英军把坦克仅作为步兵的支援武器，而非像德军那样将坦克组成单独的突击集群。
上帝偏爱步兵，战争最终还是要靠步兵去做最终解决——这是法兰克林和丘吉尔的观点，当然也包括法军。
坦白说，英国人这次的反击做的真是出色，事到临头德军还是懵然不知。因为隆美尔的装甲部队已经出发，他手下的步兵才刚刚开始布置防御阵地，结果英法一个装甲师发动了对隆美尔的反击作战。
第七装甲师的此时正在挥汗如雨地挖战壕呢！结果英法自己跑出他们的防御阵地出来反击了，第七装甲师全体上下跟着隆美尔一个胜利接着一个胜利，隐隐有老子天下第一的想法了。
第七装甲师留下的步兵立即把手中的工兵铲给扔掉，拿起武器就地卧倒后就开设对着冲上的英军猛烈射击，轻便的37毫米反坦克炮也被推了上来，因为隆美尔已经把师属反坦克营的37毫米反坦克炮分发到下面的步兵。