再说比利时方向，二十多万比利时军队本来挡在德国b集团军群的前面，比利时军队守卫着敦刻尔克的正北方，结果比利时军队突然投降了。
德国陆军步兵利用比利时投降的机会，从比军防区直扑敦刻尔克。英法联军眼看已没有部队可以前往阻截，敦刻尔克危在旦夕！
英军第3步兵师在师长蒙哥马利的指挥下，以出色的机动巧妙突出德军包围——全师分乘600辆军车，在所有军车的减速器上都涂上一层反光油漆，用隐蔽在后挡泥板下的小灯照亮，后一辆车的司机就利用这点亮光紧跟着前一辆车，整个车队则关闭大灯，实行严格灯火管制，乘着夜色悄然撤出。
为防意外，蒙哥马利还在十字路口和容易迷路的拐弯处设置了交通纠察哨，指挥车队行进——就这样，第3师夜行军60公里，成功跳出了德军合围，并在28日凌晨赶到德军前面，组织起坚固防线，有力保障了敦刻尔克的安全。
蒙哥马利也因此显示出优秀军事才干而开始崭露头角，在撤回英国后升任第2军军长，从此开始在战争中大展身手，但他最终成了隆美尔的垫脚石，这且是后话。
1940年5月20日，敦刻尔克地区由于空气中湿度非常大，大雾几乎将海滩笼罩住，不时还有小雨，加上地面上硝烟弥漫，能见度很低，德国空军无法前来攻击。
海面上以风大浪急著称的英吉利海峡却一反常态的风平浪静，使得英国动员的大批小型船只其中不少是内河船只都能够出海，到达敦刻尔克接运撤退的官兵。全天共撤出53822人，其中近一半是法军。
同年5月21日，英国远征军司令戈特奉命回国，他将指挥权移交给第1军军长亚历山大，亚历山大刚在敦刻尔克郊外焚毁了自己的座车，他是骑着自行车赶来接受指挥权的。
上午大雾依旧笼罩着敦刻尔克，德国空军仍旧无法出击，但海面上风力开始增强，英军用卡车搭成的临时栈桥因此无法使用，但撤退仍在紧张地继续。
下午，天气放晴，德国空军出动了9个轰炸机大队，英军也准确预测到了天气变化，料到德军飞机必定会大举来袭，尽最大努力向敦刻尔克派出了战斗机，保证在海滩上空始终有不间断的战斗机巡逻飞行，竭力掩护撤退部队和船只。
地面上，德军从西、南两方向发起的攻势一浪高过一浪，英法联军的后卫部队拼死坚守防线，战斗殊为激烈。
就在这一天，哈罗德?欧文?安德鲁上尉因为他的英勇表现，荣获了敦刻尔克撤退中英国颁发的唯一一枚表彰英勇行为的最高勋章——维多利亚十字勋章，安德鲁指挥着他的连队，经受住了长达十小时的猛烈炮击，打退了德军一次次冲锋，始终守住了阵地。
当侧翼友邻部队出现缺口，他又主动率领36名士兵，赶去支援，击退了至少500名德军，最后当他的部队弹药消耗殆尽，所坚守的阵地的核心据点又被德军炮火击毁，这才带着仅存的8名官兵，在深至下巴的水里艰难跋涉16000米，回到后面的阵地，没有休息又奋战在阵地上……
正是无数像安德鲁这样的官兵，以大无畏的英勇顽强，前赴后继，殊死拼杀，终于遏止了德军的攻势，赢得了极为宝贵的时间，这天，有68014人撤回英国。
1940年5月22日，天气转晴，德国空军全力出动，英国空军针锋相对，几乎倾囊而出，派出了所有能够派出的飞机，从喷火式战斗机、飓风式战斗机、无畏式战斗机到哈德逊轰炸机、双翼箭鱼式鱼雷攻击机。
甚至连侦察机都投入到敦刻尔克，但德军战斗机出色地阻截了英机，有效掩护轰炸机的攻击，德机虽被击落23架，但击沉了包括4艘满载官兵的驱逐舰在内的31艘船只，还重创11艘，这是英军损失最惨重的一天！
就在如此激烈的空中厮杀，炸弹、炮弹四下横飞的险恶形势下，素以沉着冷静著称的亚历山大越发表现临危不惧，在海滩上安了帆布躺椅，神态自若地坐在上面，平静地注视着部队秩序井然地登船，或是边啃着苹果，边在海滩漫步，毫不在乎空中飞机呼啸，地面炮火纷飞，他的这种镇定泰然的气势极大影响了部队情绪。