因此隆美尔要求其部下在反攻战斗中，要勇敢沉着，忠于职守.当隆美尔的座机离开扎波罗热时，他本人已经可以听见苏军坦克和德军高射炮交战时的隆隆炮声。
如果该地失守，就会使德军的整个东部战线有被割裂的危险，但古德里安此时已经成竹在胸，他的反击作战行动已经开始，而这支占领他司令部的苏军正好落入了他的圈套之中。
南翼是德军第14装甲集团军，北翼则是肯普夫战役集群，在这3个德国重兵集团手中，古德里安对自己反击行动的信心，当然不是凭空而来，有3个有利因素促成了他的计划。
首先从战场态势来看，此时占领了哈尔科夫和库尔斯克的苏军，沃罗涅日方面军，正从正面压迫古德里安的南方集团军群，而苏军西南方面军则从南方集团军群的侧翼进行大包抄，此时已经打到了古德里安司令部老巢的门口。
但在这支苏军突击集团深入敌军纵深的同时，它自己的两翼却也因此暴露给了两支强大的德军集团，拥有包括党卫队装甲军在内的德国最精锐装甲部队。
而更糟糕的是，苏军对于他们所身处的险境此时还浑然不觉，包括西南方面军司令员瓦杜丁将军在内的苏军将领们，一致乐观的认为德国人在大反攻后已经被打得丧魂落魄，只要苏军继续追击，他们就会一路逃过第聂伯河，至于反突击则是根本不可能的。
情绪同样乐观的苏军最高统帅斯大林，也认可了瓦杜丁的想法，级别较低的苏军军官们更是在无线电通话时把他们的乐观全部表达了出来。
而德国人则通过无线电监听，把这些乐观记录在案，作为古德里安的决策依，应当说古德里安本人此前进行的南线德军大撤退，就是为了引诱苏军孤军深入远离后勤基地。
古德里安的作战计划形成了，首先德军第4装甲集团军将以党卫队装甲军的兵力，从克拉斯诺格勒进攻西南方面军苏军第6集团军右翼，然后以第两个装甲军攻打巴甫洛格勒切断苏军退路
同时德军装甲第1集团军以装甲第40军和党卫队第九装甲师步兵第333师共4个师的兵力，袭击西南方面军快速兵团的彼得夫集群。
攻击得手后，德军第4装甲集团军将调头北上和肯普夫战役集群一道集结，重兵吃掉哈尔科夫西南地域的沃罗涅日方面军左翼集团重新夺回哈尔科夫。
为了增强兵力，古德里安不仅竭力补充弹药物资，还从西线调来了2个步兵师作为预备队。其中第167师部署在波尔塔瓦第17师部署在第聂伯罗彼得罗夫斯克。
按照命令，这两个师必须在2月20日至22日到达指定下车地点，作为由隆美尔最宠爱的3个党卫队师组成的装甲军豪赛尔指挥的这支部队可谓装备精良，训练有素其，组成人员大都是顽固的纳粹分子，其行为以作战勇猛顽强而著称。
党卫队的兵力也较为充实，按1941年7月统计每师拥有678名军官20166名士兵和士官，尽管古德里安手中的3个党卫军师名义上是装甲步兵师，却和装甲师一样编有坦克团，而且是普通装甲师所不敢奢望的全团豹式坦克。
豹式坦克在实验型号的时候，隆美尔就下令批量生产，就算有一定的缺陷也必须大量生产，等豹式坦克全部晚上之后，在开回工厂去升级。