十月十五日，嘉定县城首先失守，防守嘉定县城的中央军第七十八师在日军飞机大炮的狂轰乱炸之下，损失怠尽，而增援的西北军三十二师在增援的路上被日军的飞机发现，一顿轰炸加上呼叫来的大口径火炮的拦阻，未至嘉定县城已是折损大半，一位团长和多位连排长牺牲。
三十二师残部赶到嘉定县城时，日军已经攻入了县城。三十二师残部和七十八师残部在嘉定县城，与攻进城內的日军激战四个小时，终因实力和人数上的差距，弃守嘉定县城。撤下来时二个师加在一起不足四百名战士。嘉定城内到处都是尸体，城镇更是打成了一片废墟。
在丢了嘉定县城后，张治中将军也组织过部队反攻，希望能夺回嘉定县城，可是几次的反攻都是无功而返，反而损兵折将。十月十二日守卫陈家浜客运码头的中央军六十一师，也因日军的火力太强，在只剩下了最后不足一个团的战士时，师长杨步飞下命撤退。
六十一师的私自撤退一下就丢掉了陈家浜客运码头，这下张治中将军苦心建立的防御阵地两头都落入了日军之手。张治中将军虽对六十一师师长杨步飞撤职查办，但仍然挽回不了劣势。最终张治中将军只能下令全军退守蕴藻浜以南，并依托蕴藻浜这条河流建起防线。
这条防线的失守惊动南京的总指挥部，蒋介石震怒之下在南京设立大本营，并亲任第三战区司令长官。张治中将军被迫辞职。张治中将军辞职后，南京大本营立刻对上海前线做出了调整，成立左、中、右三个方面军，左路军下辖第十九集团军，司令为薛岳将军，第十五集团军，司令为罗卓英将军。左路军总指挥是陈诚上将。
左路军共有三个军团，江防军总司令部及总预备队，共计十六个师，二个要塞司令部，四个独立团，一个江苏保安队。作战地域为蕴藻浜以北的万桥、罗店南、广福地区。
中路军下辖第九集团军，总指挥是朱绍良上将，包含了新九十师在內的七个军，十九个师，一个独立旅，一个炮兵旅，一个淞沪警备司令部，和一个上海保安总队。作战区域为:北站、江湾、庙行一线及以西地区。右路军下辖第八集团军，和朱建绪的第十集团军，总指挥为张发奎上将。
右路军下辖了十个师，三个独立旅，三个新编旅，一个中央军校教导总队和一支岸防部队。作战区域为:苏州河以南及杭州湾北岸地区。在蒋介石亲任第三战区司令长官后，又调来了桂系的第二十一集团军，司令是王海涛的老上司，廖磊将军。以及川军刘湘部下的五个师。至此上海市已有中国军队七十五个师，七十余万人。
这一切比起历史上，或迟或早，但仍然发生了，唯一不同的是多出了王海涛新九十师这个变数。而日军被消灭的人数也远多于历史上的人数，以至于中国守军的防守相对容易了不少。战至如今，日军虽说是已经占了上风，可离全面占领上海市仍差得很远。而且在经过了二个多月的苦战之后，日军也露出了疲态。
王海涛虽然关心着前线的一举一动，但是仍未恢复元气的新九十师对前线也是爱莫能助了。朱绍良将军上任之后，也来了松江县城，与王海涛见了一面，当朱绍良将军见到新九十师伤兵满营，而且部队中全是正在受训的新兵时，就决口未提新九十师再上前线之事。反正自已手下有十八个师可用，兵源充足。
在新九十师驻防松江县城半个月之后，轻伤员陆续归队了，这些养好了伤的战士一回到原部队中，立刻提升了职务，担任了部队中的基层军官，有了这些骨干的加入，新九十师的部队战斗力一下提升了一大截。这下总算是让始终担心部队战斗力的王海涛松了一口气。
随着日子一天一天的过去，前线的战斗打的是如火如荼，王海涛知道日军第十军的成立是肯定的，相必也不会太过延迟，应该就快了，这也意味着自已新九十师再次参战的时间也快了，所以王海涛把训练的事全部交给了赵忠武，后勤上的事全部交给了苏祖馨，自己没日没夜的全力扑在了工事的修建上。