一一二师和一零三师都是从江阴要塞上撤下来的部队，他们在江阴要塞奋勇杀敌，利用要塞上的重炮多次给日军以重创，三天三夜的防御战中，让日军死伤数千人。若不是日军已经绕过了江阴要塞，到了常塾城下，他们还不会撤下来。
一一二师原是东北军，在前线拼死战斗就是为了洗刷东北军不抵抗就放弃东三省的骂名的。王海涛这次前来带来了二个团的装备，都是教导总队换下来的，虽然不如德式装备好，但在国军中也是一流的。一一二师原来的装备不错，可是从江阴撤下来后，补充了几千新兵，这些新兵的装备就很差了。
虽然王海涛也下令从仓库里补充了他们一批装备，可粥少人多，仍有不少战士用着老式的武器。现在王海涛带来的这二个团的装备可谓是雪中送炭，让师长霍守义感激不尽。不仅有轻武器，王海涛这次还带来了十二门国产八零迫击炮和几百枚炮弹，这更让一一二师有了底气。
在霍守义师长的陪同下，王海涛巡视了一一二师的防御工事。一一二师本着武器装备不行，就利用坚固的工事来与日军对抗的想法，所以城外的工事修的相当不错，不仅质量很高，而且布局合理，唯一可惜的就是火力弱了些，不过有了这次带来的武器装备，这种情况应该会得到改善。
王海涛又勉励了霍守义师长一番后就离开了马鞍山，溧阳是自己的九十一师在驻守，而防御阵地更是九十师修建的，不会有什么问题。王海涛便没有在溧阳停留，直奔镇江而去。才接近镇江就不断的有后撤的部队从公路上经过，看番号和士兵的状态，应该是从前线撤下来的部队。
和历史上不同，历史上上海的撤退成了溃逃，日军撵在国军身后，吴福防线和锡澄防线根本没起什么作用，日军就直接杀到南京外围了。而现在吴福防线阻挡了日军十几天，接着锡澄防线上日军己经攻击了半个多月了，仍未能攻破锡澄防线，而从战场上撤下来的部队，虽然伤亡也不小，但基本上都是成建制的往后撤的，散兵游勇并不多。
本来在镇江休整的胡宗南的第一军己经撤过长江，在江北沿六合、浦口、江浦一线布防。镇江这里己经移交给了一零三师，一零三师是黔军，开赴江阴前刚经过整编下辖三个团共五千余官兵，武器是汉阳造和捷克式轻重机枪。
在江阴要塞和日军血战一场后，撤下来时仅有三千余人，补充了一个团的贵州兵现在有官兵四千余人。武器上以汉阳造和捷克式机枪为主，重机枪全师仅有十余挺，迫击炮这些重武器更是一样都没有。在王海涛用库存装备补充下面部队时，分给一零三师的装备并不多，只是手榴弹多给了些。
镇江城里不仅有一零三师，还有一个第三战区临时司令部在这，同时粤军的一五六师也在镇江驻防。一五六师是二旅四团制的师，全师七千余官兵，师长是八十三军军长邓龙光兼任的，八十三军另一个师一五四师正由师长巫剑雄率领在无锡激战。
这时第三战区临时指挥部中指挥锡澄防线战斗的是刚刚接任第三战区司令长官兼第十九集团军司令官的抗日名将薛岳上将。王海涛在临时指挥部中见到薛岳将军时，马上上前立正敬礼后说道：“九十军军长王海涛见过薛司令长官。”
对于这个在上海战场上歼灭日军二个师团，立下赫赫战功的原新九十师师长王海涛，薛岳是极为欣赏的，在成立了九十军归十九集团军管辖后，薛岳一上任十九集团军司令官就想调九十军参加锡澄防线的守卫，可是先是王海涛不在军中，陈诚并不让调动，王海涛一回来后就被蒋介石亲自任命为南京城防司令一职，所以薛岳也只好做罢。
今天见到王海涛后，见此人根本没有南京城防司令的倨傲，面对自已仍以下属之礼而见，不由的对此人很有好感。薛岳说道：“王军长不用多礼，你现在己是南京城防司令了，管辖的部队可是比十九集团军多多了。”
王海涛答道：“薛长官，卑职原本是凭着血气之勇，想率九十军，以一军之力死守南京城的，可是蒋委员长为怕兵力不足而又调集了不少部队交给我指挥，卑职也是骑虎难下，这才免为其难的。薛长官就不要取笑卑职了，卑职再怎么说也是薛长官您的部下啊。”