守在武进县的是在吴福防线上伤亡过大后撤下来的四十四师，到达武进县时，四十四师仅有官兵二千二百人，重武器更是损失殆尽，全师仅有三挺还能使用的二四式马克泌重机枪，以及八挺捷克式轻机枪。上峰让四十四师驻防武进县，主要是让四十四师进行休整的。
武进县虽然外围有九十一师原先修筑的防御工事，可是四十四师的师长以为无锡城还在战斗，那么无锡城后方的常州市和武进县都不会有什么事，他压根就没想到日军会从苏州用船渡过太湖，在宜兴方向上岸，更没想到日军会绕过无锡，直接对武进县发起攻击。
当日军第三师团突进到离武进县城不足五公里时，四十四师的警卫部队才发现有大量的日军直奔武进城而来，这是一个警卫排，排长马上派出二名战士回城报信，而其余的战士就地利用防御工事进行反击，这一个排的战士用着简陋的武器和几十条生命，把日军拖在这里整整四十分钟。
四十四师的师长在得到了警卫排战士的报告后，第一时间想的不是阻击，而是撤退，因为现在四十四师的情况根本无力与日军大部队相对抗。可是他根本没有考虑到，放弃武进县城后，常州的守军会怎么样，而无锡那里正与日军激战的部队会怎样。
于是四十四师不管不顾的直接向后面的金坛县撤去，好在在撤退时，还没有忘记去通知常州的守军一声。日军第三师团不费吹灰之力就占领了武进县，武进县一失守，常州市就直接暴露在了日军第三师团的兵锋之下，而无锡的防守也成了无用功，并且无锡一线的守军有被日军合围的危险。
日军的第三师团只派出了一个大队向退向金坛县的四十四师进行追击，而大部队向常州市继续攻击前进。此时驻守在常州市的是准备随时掩护无锡守军撤退的国军一五六师。一五六师的师长李江得知常州侧面的武进县被大批日军攻占后，第一时间向在镇江的第三战区司令部发去了电报，同时派出四六六旅前出武进方向阻击日军。
第三战区的代司令长官薛岳将军得知日军攻占了武进县，立刻明白无锡守军的形式不妙。他马上电令常州守军死守常州七十二小时。又电令仍在无锡一线的守军，包括独立重炮旅立刻后撤到镇江市，发完电报之后，薛岳把镇江市的防守完全移交给了一零三师，然后领着指挥部的全体人员撤过了长江。
驻守常州的一五六师接到了薛岳将军的命令，师长李江中将马上命令四六六旅的王德全旅长要把日军第三师团阻击在常州市外七十二小时。四六六旅是匆匆赶到常州市与武进县交界处布置防线的，事出突然，一五六师在常州城外武进县的方向并没有建立防御阵地，好在京杭运河正好从常州市和武进县中间流过，四六六旅第一时间抢占了运河上的二道桥梁，并依托运河建起了防御阵地。
日军第三师团的第五旅团是日军的先头部队，当第五旅团步兵第六联队赶到运河大桥边时，发现中国军队己经占领了运河大桥，并在沿着运河抢修着防御工事。第六联队的联队长仓永辰治大佐不等休整，立刻让一个大队的士兵对桥北的守军阵地发起进攻。
日军第三师团和第二十二师团一样，因为运输的问题，师团的野炮兵第三联队并没有随师团的步兵联队一同前来。此时一个大队的日军只能在迫击炮和几门七零步兵炮的掩护下发起攻击。而防守的四六六旅官兵也未来得及建起牢固的防御工事，只是挖了一条不深的战壕和用沙袋垒起了简单的机枪工事。
守在桥北的是九三一团的一营官兵，这个营火力倒是还行，不仅轻重机枪不少，战士们手中也是清一色的汉阳造步枪，并且营里还有团直属的一个炮连做火力支援，这个炮连有仿制的德式七五口径山炮四门。
九三一团的团长郑军凯上校见日军的炮火并不猛烈，也没有大口径重炮，便命令炮连进行还击。九三一团的炮兵阵地选在了离河边阵地一千五百米外的一个村子中，位置很好，既可以炮击日军，又可以隐敝自已。
日军也没想到守军会有火炮，所以当四门山炮的炮弹落下来时，日军才反应过来。四枚炮弹直接击毁了日军的一门步兵炮和二门迫击炮。当日军转移炮口寻找守军的炮兵阵地时，调整后的山炮炮弹又落了下来。这次的炮弹更加准确了，不仅又击毁了日军的二门步兵炮，还引起了日军堆放着的炮弹的殉爆，一时间日军的炮兵阵地上响起了连串的爆炸声，同时在火光中日军的炮兵死伤一片，几门步兵炮都完了。