戴之奇也没想到做了那么多准备，只因为日军飞机的一轮轰炸就让城外的阵地尽毁，而城外的官兵也损失惨重，只不过守了二天就不得不撤回城里了。要是日军的飞机再来轰炸上几回，那这镇江城还能守得住吗？而自己的这个师还能剩下几人？
看着万式炯焦急的眼神，戴之奇只能点头同意了。万式炯见戴副师长同意了，马上派人去城外传达让部队撤回城里的命令。城外的守军听到了命令，有序的撤回了城里。万式炯又让手下封死镇江城的南门和北门。
下午日军的飞机又一次来到了镇江市的上空，这次己有所准备的万式炯立刻组织城头上的轻重机枪对空射击，或许是运气好，这次竟然打下了二架日军飞机，但是日军飞机扔下的炸弹不只落在了城外和城头上，还有不少扔进了镇江市内，这些炸弹不仅造成了百姓的死伤，也让镇江城内燃起了几处大火。
镇江的城墙还是很坚固的，有几处被炸弹击中后，仅仅崩出了缺口，并没有倒塌。中岛今朝吾见飞机的轰炸并没有让城墙倒塌，便请第一重炮旅团前来支援的重炮对着镇江的城墙和墙头上的守军进行炮击。一五零加农炮的威力还是不小的，加上城墙已受到了航空炸弹的破坏，所以临晚的时候二处城墙终于承受不住塌了下来。
中岛今朝吾中将见机会来了，命令日军立刻向城墙塌下来的缺口处发起进攻。万式炯也马上组织官兵堵住缺口，双方就在缺口这展开了拼杀。天快黑时守军渐渐有些难以抵挡了，突然从城里杀出了几百名官兵，这是六一三团和六一五团的官兵支援上来了,有了这几百名官兵的支援，才算是打退了日军的进攻。
这天的夜里，一零三师只要能动的官兵全体都在加固城墙，犹其是二处已经塌掉之处，戴之奇一面在指挥，一面在考虑是不是应该放弃镇江市了。在与独立重炮旅用电台取得了联系后，独立重炮旅派出了几十辆卡车，把一零三师的重伤员先向南京市转移，随后重炮旅炸了五门二四零重榴弹炮，拉着其余的一五零加农炮也向汤山转移。
在下蜀镇休整的八十三军，经过了十几天的休息，王海涛又给他们送来了枪支弹药、军需物资，这时已经恢复了部分元气。听到镇江市内打的激烈，军长邓龙光给王海涛发去了请战电报。而同时给王海涛发报的还有戴之奇。
戴之奇给王海涛的电报中把镇江市这二天的战况汇报了一下，并请求准许撤出镇江市。王海涛先回电给邓龙光军长，告之即将弃守镇江市，要八十三师于下蜀镇建立防线，接应从镇江撤下来的一零三师，然后向汤山转移。
随后回电戴之奇师长，同意一零三师撤出镇江市，己命八十三军于下蜀镇给予接应。最后一封电报发给了六十六军的叶肇军长，告之镇江即将弃守，日军的下一个目标就是汤山镇，要叶肇军长通知驻守汤山镇的部队做好准备。
这时在汤山驻防的是六十六军一六零师四七八旅，旅长邓志才是军长兼一六零师师长叶肇的亲信。要说这个叶肇是铁了心紧跟老蒋的一个人，老蒋对此人也是极为信任。六十六军在上海战场上，因为叶肇的指挥失误，也是损失惨重，撤下来后，老蒋亲自点名给六十六军补充人员、枪支 弹药以及军需物资，因此现在的六十六军还是很有战斗力的。
镇江城那里戴之奇领着一零三师又顶住了日军一整天的进攻，直到晚上八点钟，主力开始从西门撤出镇江市，而城头上二个连的战士直到夜里十二点才悄悄的向下蜀镇撤退。下蜀镇的八十三军也在接应了一零三师后，向汤山方向撤退。激战了十余日的镇江城宣告失守。
三路日军中，镇江这边得了先手，这让中岛今朝吾和牛岛贞雄二位师团长极为兴奋，本来中岛今朝吾中将准备继续向前攻击，被牛岛贞雄中将劝了下来，二个师团都失去了炮兵联队，而且在十余天的激战中也都损失不小，不如在镇江市休整一下，等第五师团和战车部队也上来后，再继续向南京城进攻，中岛今朝吾这才让部队停下休整。