“杀！”项梁带着三万楚军一出城门就以剑指着秦军的营地大喝道，身后的士卒随着他的喝声冲了上去，手中的兵器在阳光下闪闪发光，他们的眼中满是浓浓的杀机。因为就是这些秦人使得许多自己的袍泽死在了泗水城中，就是这些秦兵想将他们赶尽杀绝，继续沦为亡国之人。楚军的冲锋速度极快，不一会儿就已经冲到了秦军的大营之前，前队手中的长矛和长戈已经将一些防止敌人冲锋的障碍物全部扫到了一边，大军长驱直入，杀进营中。
但是里面却只有数百名秦兵拿着兵器迎了上来，面对是自己数倍的敌人，这些秦军很快就被杀散了，四处逃命，而项梁则带着大部分人不断地向前冲去。因为项梁认为这些秦人撤退的速度再快也不至于在短短几日内就如此隐蔽地将人全部撤走，肯定还有许多士卒在不远的地方，只要自己追上去就能够痛打落水狗了。
一切似乎也如项梁料想的那样，虽然一路上并没有大队的秦军，但总是有百十名掉队的秦军将士被他们追上，从他们的口中，项梁得知章邯的大军离自己已经不远了。在杀了几波小队秦军之后，项梁终于看到了前方不远处有一队人马正在急急向前赶路。他们的人数虽然众多，但是队型却是松松垮垮的，显然是只顾着赶路而不再计较阵型了。项梁一见大喜，忙以剑指着他们道：“兄弟们，勇士们，现在就是为我大楚的百姓和将士们报仇的时候了，跟我冲啊！”说完这话，他已经一马当先地冲了上去，后面的士卒也不甘落后，紧紧跟随。
秦军听到后面传来了喊杀声，都不敢回头，拼命往前跑去，这让项梁更坚信自己这一次的出击是正确的，这一次必然可以狠狠地打击这些入侵的秦军了。
虽然有部分秦兵奋起反抗，但是一者士气如虹，另一方则是只顾着逃命，战斗很快就变成了单方面的屠杀，这支近三千人的秦兵很快就被屠杀干净了。见到秦军居然如此不堪一击，这让项梁更是大受鼓舞，他忙招来了斥候道：“你速速回城，向刘将军说明我们一路之上的情况，然后让他再派大军出城来一起将这些秦人全数歼了。”然后他自己依旧是带着人马往下追去，他完全不知道自己已经开始变得盲目了，以为只要追下去就有秦军给自己围刀。
项梁带着人马继续向前，终于在前方的一个山谷处又发现有数千秦军，他忙下令全军冲锋，将这批秦兵也全部杀死。这些楚军经过这一路的杀戮之后，也已经没有了以前的谨慎，在听到项梁的命令之后，也不停留直接冲向了山谷。
山谷中的秦军也看到了楚军扑了上来，都惊叫着往山谷的出口处跑去，但在楚军看来他们的行为是多余的，因为就算逃出了山谷他们还是得死在自己的刀剑之下。当秦军逃出这个山谷的时候，楚军正好全部冲进了山谷中，就在他们想要冲出山谷时，突然听到两旁的山崖之上传来了阵阵击鼓之声。众将士不禁心下奇怪，都抬眼看去，正看到山崖上数秦兵正将一块块的巨石从上面下来，一支支箭从他们的弩机中射出来。
看到上面明显就有数万秦军的时候，这三万想拣便宜的楚军一下子就乱了神，他们纷纷掉转头去想退出山谷。但是这个山谷是章邯经过几日的寻找才挑选出来的，中间广大，但出入口却很是狭窄，并不能让许多人同时通过。于是楚军就在出口处挤作了一团，这让秦军的箭和石头更容易命中目标，不一会儿就有近半楚军死在了乱石乱箭之下。
项梁在听到山崖上的鼓声时就知道自己中计了，但是还没等他反映过来，山崖上的秦军就已经将石块和羽箭招呼向中计，所以他只来得及叫了两声冷静，便发现楚军已经全部乱了套了，他们都向出口处挤去，然后便成了秦人的靶子，只看得项梁的心一阵阵的痛，这些可都是楚国最精锐的军士啊。
看到下面乱成一团，被动挨打的楚军，章邯的脸上却没有一丝笑容：“我这计策是想将守城的楚军全数吸引出来的，谁料却只是来了不过数万人马而已，这对泗水的守军并没多大的伤害啊。枉我还牺牲了近五千士卒才将他们引到此地，看来这次真的要回师了。”章邯想到这里更是怒火中烧，大声命令道：“传我将令，这几万楚军一个也不能留，全部给我杀了！”他要用这些楚军的鲜血来浇灭自己的怒火。
秦军在将石块都扔完后，发现在山谷中的楚军已经剩下不到五千人了，于是就呐喊着从山上冲了下来。这时留在谷中活着的楚军都已经身上带伤，再加上被刚才的伏击打得晕头转向，已经完全没有反抗的心思了，在看到数万秦军向自己冲来时，他们心胆俱裂，只知道站在原地束手待弊了。
秦军也不客气，一路杀下来，又有近半楚军被杀。
这时项梁已经恢复了过来，他忙叫道：“大家拼命吧，再不拼命，我们就要全军覆没了！”说着就带头冲向了秦军，后面的楚军在听到项梁的话后才醒过神来，也呼喝着迎向了秦军。但是现在才想起反抗显然已经太迟了，项梁和这剩下的数千人马已经陷入了绝境之中。