秦军在韩信的带令领下正边追落跑的楚军，边放火烧营帐正爽的时候，突然发现自己的面前突然冲出了一彪军容齐整，杀气腾腾楚军。他们也不多说什么，就跟刚才与那批楚军交战一般，杀了上去。但是两军一旦交锋，韩信才感觉到了这支楚军与刚才楚军的不同，他们显然并没有刚才那些楚军的慌乱，而且阵势严谨，不但挡住了自己的进攻而且还靠着人数上的优势进行[了反击。秦军一遇挫，便也清楚了对方不是好对付的，于是不再如刚才一般只是拼命进攻，而是开始布下阵势，攻守结合起来。
项羽见到了那些用火烧了自己半个大营的秦人就在自己面前，心中的怒火就再一次燃烧了起来，但因为他知道此时最重要的还是先将敌人击退，所以强自克制住自己，不让自己身先士卒地杀上前去，而是指挥将士们慢慢向前。在他的命令下，这两万多楚军开始有条不紊地对秦军进行着反击，半晌之后在局面上已经是楚军占据了优势。
韩信看着楚军并不急着和自己痛快一战，也不派人前去灭火，心中不免有些不解。随即他便发现这些挡在自己面前的敌人在人数上起码是自己的三倍以上，心中的不安就更加强烈了。既然楚军兵力远胜自己，他们没有必要这么稳扎稳打啊，一个想法突然蹿进了韩信的脑海中，他急忙下令道：“前军拼死挡住楚人的进攻，其他人赶快撤回城中去。路上但有可燃烧的东西立刻点燃，以此来阻止楚军。”
那些秦军看到自己虽然占不了上风，但也不会失败的情况下自己的主将却下令后撤，心中很是不解，但是军令如山，他们也只好依令而行，开始往后退去。
项羽见到秦军开始后撤，手中的长刀一挥就带了自己的亲兵冲杀了上去。既然自己想要全歼来敌的计策法实现，那就用绝对的兵力优势将他们击溃吧。原来他在双方交锋之后已经看明白这支秦军人数并不多，只是靠着突袭的优势和夜色的掩护才能在自己的营帐中左突右冲，这就更让他肯定了城中的秦军必然人数不多。于是他便命士卒们不断与秦军游斗，从而缓慢地在他们的周围都布上自己的人，等到时一起合围。不料合围没有成功就已经被敌人发现了，所以只得命楚军全力进攻。
项羽一马当先，如同杀神一般杀进了秦军阵中，他的面前基本上没有一合之将，只杀得他的全身上下都是斑斑血迹。后面的楚军有了他这个大杀神为他们冲杀，对秦军就更加容易了，不一会儿留下来断后的数百人就已经全被他们杀了个干净。
但项羽却还没有发泄完心中的怒火，依旧是急催着跨下的乌骓马向前赶去，眼看着就要追行的时候，突然身边和身前的两个帐篷因为长时间的燃烧而倒了下来，正好拦住了他的去路。那乌骓马虽然久经沙场，但是怕火的天性却依然还在，眼看着两团火砸了下来，“希律律”一声人立而起，不敢再向前了。后面的楚军见主将不再向前，只当他发现前面有秦人的伏兵，也都停下了脚步，最后只得眼睁睁地看着韩信带着人马返回了河内郡。
这一次夜袭，楚军损失了五六千人马，近半营帐被烧成了灰烬，好在他们的粮草辎重都是放在后营，所以没有受到损失，不然楚军就只好先撤回去了。但是这却让项羽大为光火，自己带兵以来还没有吃过这么大的亏，他当即在战死的众楚军将士和战死的士卒面前发了誓：“我项羽一定要攻破此城，杀光城中所有的秦人！”在一边的范增见他那恼火的样子，忙劝他在休整几日之后再大举进攻河内郡。项羽也知道这次的确是自己过于托大才会让秦人有机可趁，心中惭愧之下就听取了范增的建议，暂不出兵。
韩信在退回城里之后，清点人马发现损失也有上千人，他看着城外的楚军大营不由叹道：“这支楚军比起当年的果然厉害多了，在猝然遇袭的情况下能够如此快的做出反击，并且想要趁势将我们全部歼灭，这项羽也果然是善于用兵之人哪。”他心中还很是担心，怕楚人心中恼怒立刻就发兵攻城，所以便命一部分士卒即刻上城守护，随时准备与楚军进行攻防战。
但是直到第二日天黑下来，楚军也没有挥军来攻，这让韩信更加小心，因为他肯定自己面对的敌人不是一个卤莽之人，对方也是有着极高的军事才能的人。而且他也开始担心起来，现在守城的秦军远不如城外的楚军，他现在只想那些调到北边的军队赶快能够赶回来，这样才能真正地将楚军击败。