扶苏的人马在九江城中稍作休整之后，也跟在蒙恬二人的大军后面往西而去了，但是扶苏心中却还是有一点放心不下，那就是楚地才刚到手，自己就因为项羽的缘故不能多留一段时日以为安抚，他只希望这一次能顺利地将项羽和他的楚军完全歼灭，这样楚地作乱的源头就会被自己掐灭了，那样天下才会真正一统。但是扶苏却也忘了那日突然出现在会稽城外，随后又不见踪影的楚军，他要考虑的事情实在是太多了，再加上那时他心中还有虞紫妍的事情缠着，所以最终他忽略了这支人数并不太多的楚军队伍。
这时的中原已经发生了一系列的事情，在项羽取下河东之后，秦国的官员们开始考虑用陈平的另一个应敌之法了，那就是舍弃一些不是太重要的城池，而将现在可用的兵力集中在一起对抗楚人的进攻。但是这个办法他们也是有选择地执行的，那就是国都咸阳的兵马是论如何也不能动用的，这样一来，现在他们真正能用来抵抗楚军的人马也只有两万不到，只有依靠着城池才能和楚人周旋，而法寻机歼灭楚人了。
陈平知道这已经是他们最大的让步了，所以没有再得寸进尺，而是立刻下达了将那些城池中的百姓和兵马都调到三川郡来，靠着这里的险要地势阻挡楚军的进一步入侵。也好在这几年里中原兵灾连年，那些大城已经不是过去的大城了，它们里面的百姓有很大一部分都已经迁移到了别处，又有一部分在兵乱之时已经被人所杀，所以迁移城池中的人马并没有陈平想象的那么困难，只是几日时间，几个城池就已经空了。接下来要做的事情就是陈兵在三川，等着项羽的到来了。
项羽也的确想不到秦人会来这么一招，他一直坚信只要自己不断地攻打城池，总会得到粮草和补给的，但是在河东之后他虽然又取了几城，但是却是一所获。当然他其实也没有真正的用武力去夺取那几座城池，因为那几座城池在他带着兵马赶到的时候已经变成了一座座的空城，没有人，没有食物，就连一些生活用品也被人搬得干干净净。奈的项羽只得安慰自己和鼓励下面的士卒说那是秦人已经失去战斗的勇气的表现，只要他们以最快的速度杀的咸阳，那一切都会好的。可是项羽能让将士们放心，却不能让自己放下心来，眼看着粮食一日少过一日，他其实已经是焦急万分了，但可恶的秦人却是连仗都不与他们打了。
终于在项羽就快要失去耐心的时候，楚军杀到了三川城下。看到这里险峻的地势，项羽倒是恨不得这里的秦军也如前几座城池一般人去城空，但是先行的军士却带来了让他不想接受的话：“城中有秦人把守，而且看其阵容齐整，旗帜高扬，显然是有所准备的。”
“看来秦人一路放弃了几座城池，为的就是在这里阻挡我军的进攻了。但是只凭现在秦国剩余的人马又怎么能够挡住我军西进咸阳的道路呢？”项羽心中依旧是信心满满，他对自己带领的楚军士兵充满了信心。
城中的秦军在楚军还在离城十里处就已经发现了他们的踪迹，立刻就将敌情报给了从咸阳赶来督战的陈平处。但陈平却只是平静地让城头的士卒加强戒备，并没有多说什么。
果然楚军甫到此地并没有急着发起进攻，而是安下了营寨，然后将一些简易的攻城设备拿了出来，这些都是楚军在那几座城中用剩下来的木材所制，到现在才算是派上了用场。次日一早，在项羽亲自带领之下，楚军开始对三川城发起了进攻。
但是因为连日来的奔波和战斗，楚军的战斗力已经下降了不少，再加上箭支也已经因为多次作战而消耗的差不多了，所以楚军攻城只有让士卒们不计伤亡地冲杀上去。这样一来，这三川的易守难攻的地势就更显露了出来。当日扶苏来攻打这城池时也是靠着找到一条小路才能最终攻克此城，如今的楚军兵力上不如，攻城器械上也不如，这样一来只是半日工夫，楚军就损失了近三千人，而他们还连城墙都不曾爬上去。
项羽这时才知道这三川城的厉害，同时第一次产生了畏惧。
就在楚军受困在此法再西进的时候，蒙恬和章邯二人已经带了五万人马进入了河东城了。项羽因为人马不多，所以在攻下一城之后并没有派人守城，现在他只是一心想着攻下咸阳。而蒙恬看到城中的情景之后不禁担心起后面的城池来，忙命大军不作休息就继续往西而来，一定要抢在项羽到咸阳城之前追上他们。
在他们后面百里处的是扶苏所带的大军，再后面则是项他所带的两千楚军余部……