蒙恬听到这话就是一声苦笑，章邯被楚军伏击而败之后回到军中就得了大病，到现在还起不来身子，这也是蒙恬为何一听说楚军的下落就要出兵攻打的一个原因，他是想要替章邯报那一箭之愁啊。但是这话他又不能与人说，不然就变成在说章邯的坏话了，所以在敷衍了几句之后，蒙恬就出城回到了军中，准备带着人马向颖川挺进。
当蒙恬带了人马杀奔到颖川时，却发现楚军已经将这座城池打造得很是坚固了，那些城池周围的树木和石块都被楚军清理进了城中作为滚木擂石之用，而城墙也被楚人修得更高更坚固了，显然楚军是打算死守在这城中了。而让蒙恬奈的是秦军自身却没有带多少攻城的器械，就连云梯也没有几架。只因秦军赶回来时一心想着的只是如何与守城的军队配合在野外与楚军一战，完全没有想过会出现在自己的国土上攻打城池的想法。看着那高高的城墙和上面戒备森严的楚军士卒，蒙恬一下子就不知道该如何是好了。
在考虑了良久之后，蒙恬才下令大军上前将这颖川团团围住，以弩箭不断地向城头射击，但是却不派人马去冲锋，因为他知道如果强行攻打在攻城器械不完备的情况下是法对这城池产生多大威胁的，甚至还会使将士们伤亡不断。而后蒙恬又遣人向三川以及其他各城求助，希望他们可以运一些器械来。
城中的楚军见秦人并没有大举攻上来，便也松了一口气，只是藏身于城墙之后躲避秦人的弩箭，却没有还击，因为他们的箭支已经告罄，现在只有当秦人冲到城下时他们才能用石木进行还击了。双方就这样在颖川城展开了对峙。
项羽在几次上城看了情况之后，也猜到了秦人法攻上来，就暂时放下了心事。一旦感觉自己已经安全了，项羽一直不曾想的一些事情就跳了出来：会稽既然已经被秦人攻克了，那么范增是否逃过一劫呢？还有那些忠于自己的将士们又是否会逼于形势而降了秦人？还有……虞姬，这个自己一直都刻意回避的人又怎么样了？想到虞姬，项羽的心中不禁就是一痛，以她的美貌，只怕秦人一定不会放过她的，说不定她已经……一想到虞紫妍可能遇到的麻烦和危险，项羽就恨不得立刻就回到会稽去看个究竟。
在这么一阵胡思乱想之后，项羽才收回了心神，开始对自己这段时间来一直失败的原因进行了分析：“我之所以从进攻一方落到如此地步，究其原委还在于不肯听从范先生和项他的劝告啊，若是当日不曾出兵攻打秦国，想必我楚国也不会失去主动而被秦人连下数城。若我不是为了逞一时之快不将范先生二人带在身边，或许那九江等地也不会丢失，而秦人也不会这么容易就取下我会稽，一切都只因我恃武而骄所至。我真的错了，我不该不听范先生之言的。”项羽在心中深深地自责着，如果现在给他一次重新来过的机会，他必然不会再犯同样的错误，但是一切都已经晚了。
攻城的器械从几个城池中逐渐运送了来，秦军已经开始组织一些零星的攻城了，这让楚军再一次紧张了起来，三川的大败已经让楚军丧失了以往一往前的勇气，纵然带领他们的依然还是项羽，可是士气却已经回不来了。
五日，攻城五日之后，秦军的云梯终于搭上了颖川的城头。接下来就是更加残酷的争夺城头控制权的大战，楚军鼓起了最后的勇气，拼死与秦军周旋才险险地挡住了这一日秦军的攻势，但是他们却不知道自己是否还能再坚持一日。
而在第六日时，一个让楚军上下闻之色变的消息传了来——秦军征楚的中军终于也赶到了，现在他没离着颖川城不过十多里的路程。一旦这支十多万的大军来到，颖川的楚军怎么也不可能守得住城池了。
项羽看着绝望的全军，一咬牙下了一个决定：“今晚三更，我军兵分三路突围。只要有一支人马可以突围出去，我楚国就不会灭亡！”
在项羽下这个决定的时候，扶苏带着大军已经缓缓来到了蒙恬军的身后，蒙恬立刻就赶去见皇帝，并向他禀报这几日来的战况。而这个时候，谁也没有发现有两千多人也在项庄他们的带领下来到了秦军的身后。这一支两千余人的队伍也不知道能在十多万的秦军面前做点什么，但是为了楚国，为了项羽，他们还是毅然地跟了上来……