自中唐安史之乱以后，越南地区便一直置有“静海节度使”，掌管交州十二州之地——相当于汉魏时候的交趾、日南九郡。公元907年，朱温篡唐建梁时候，时任静海节度使的，乃是当地世代豪族曲氏。曲氏虽然形同南蛮，而且中央政令素来不通，但是终究名义上是大唐的节度使，是羁縻官。
朱温篡唐之后，自然要追认曲氏在静海节度使的统治，所以只是换了一份册封诰命，交趾十二州也没有出现什么要从中原分裂、自立朝代的迹象。期间虽然小打小闹的战乱不断，大局倒也继续维持了20多年。
930年，南汉高祖刘岩在位的时候，派兵攻打静海节度使，刘岩麾下骁将杨廷艺攻下交州、爱州，诛杀曲氏，被刘岩任命为新的静海节度使。到了交州之后，因为杨廷艺好歹是广州来的汉人，和越南当地的土蛮有些格格不入，为了巩固统治，杨廷艺便把女儿杨氏嫁给当地豪族吴权，试图借用女婿的势力自立。
七年后的937年，杨廷艺从南汉带来的部将矫公羡作乱杀了杨廷艺，随后杨廷艺的女婿吴权又起兵杀了矫公羡，名义上是为杨廷艺报仇，实则是攫取政权后便自称国王——也正是到了这个时候，“静海节度使”才第一次正式改成了越南，建立了国号，正式从名义上从中原独立出去、自立朝代的。
吴权比杨廷艺又多活了七年才死，老死的时候他的儿子吴昌岌和吴昌文都还不满20岁，于是让自己的小舅子（也就是杨廷艺的儿子、杨王后的弟弟）杨三哥辅政。
不得不说这是一个昏招——杨三哥作为前任静海节度使的嫡子，怎么可能给你吴权的儿子当辅政呢？于是又是七年的乱战，最后吴权的儿子吴昌岌和吴昌文才讨平杨三哥。此后吴昌岌、吴昌文兄弟并称二王，但因吴昌岌寿命短，当了两年王就死了，所以此后便轮到吴昌文一个人自任越南国王。
整理一下自杨廷艺以来、至后周显德二年末时，这25年里越南地区的政权更替：一言以蔽之，一家当中的“外公”杨廷艺做了7年静海节度使，死了；然后他女婿吴权又做了7年越南国王，也死了；杨廷艺的儿子、吴权的小舅子杨三哥把王位重新抢回杨家，又做了7年；吴权的儿子、杨三哥的外甥吴昌岌和吴昌文，杀了自己舅舅把王位再抢回吴家，又做了4年——然后，这25年的时间线便对上了。杨吴两家，在越南地区反复抢夺了4次王权。
如果仅仅是杨吴对中央政权的反复争夺，还不足以说明钱惟昱的吴越大军踏上越南时，这里原先的混乱。这25年来，越南的问题除了中央政权的反复更替之外，还有各路地方豪族的蠢蠢欲动，也就是后世史书所称的“十二使君之乱”。
十二使君包括：陈览、矫公罕、阮宽、吴日庆、丁部领、阮守捷、吕唐、阮超、矫顺、范白虎、吴昌炽和杜景硕。名字一大堆，也没必要记住，只要知道这些人或有杨家的旁支故旧、或有吴家的旧部家将，从吴权死后、杨三哥夺位开始，至今的11年里，这十二家地方豪族各自割据一方，互相攻打，有为了自己的主子的，也有为了私欲的，一日不曾停歇。
吴昌文独坐国王位置已经有两年了，吴家的使君吴昌炽、阮宽、阮守捷三家自然是安抚好了。但是其余中间派的，乃至支持杨家的丁部领、矫公罕、陈览却是始终没法剿灭。
现在，靠近红河口的陈览和丁部领，终于带来了外兵——这，便是钱惟昱入侵越南时的局面写照。
历史上的赵匡胤征南大军，要再过16年才能到这里，因为赵匡胤的大军错过了越南最乱的时候，加上北方军队不适合岭南气候，这才铸成了越南从此之后、千年独立的遗恨；而现在钱惟昱比历史上的赵匡胤早了16年，加上他动用的兵马是浙南、福建的兵为主。天时地利人和，三方面钱惟昱都占了优势，金瓯遗缺的憾事，自然不能让它重现了。
……
十一月初五日，三百余艘吴越战舰横跨北部湾，从钦州出击，向着红河口方向进发。所有战船最大者五千料、大部分为一千至两千料、最小的，也有四百料——如果时间倒推十年的话，四百料的福船，在东洋和南洋海商看来，已经算是非常大的了；但是如今，这些四百料的战船，已经只是吴越水军为了防止浅水区大船通过性太差，才不得不带的“查漏补缺”用船了。
两万水军、一万多步军、三千马军严兵整甲，列于舰队之上，兵力规模，几乎与数月前钱惟昱刚刚出征南汉时无异。这一方面也是吴越国力强盛的体现，另一方面，也说明征伐南汉的战争中，吴越一方伤亡人数不多。按照钱惟昱估计，整个南汉灭国战过程中，吴越各部伤亡总数不到一万人，而且这还有一大半是他四伯父钱仁俊的部队遭受的。
从钦州到红河口的华闾州，不过600里海路，哪怕风向不是太顺，吴越战船队三天两夜也就到了。初七一早，舰队驶至后世被称作“下龙湾”、如今名为绿水湾的海域外洋时，斥候战船便回报说发现越南人的迎击船队。