前后夹攻的情况下撤兵？庞德还真的做到了。
原来从下辩城中杀出来的青壮，只知道凭借个人勇武，根本不知道列阵而战。庞德一眼就看出了孰强孰弱，招呼麾下人马杀散青壮，急急朝西方撤退。
那么城中的青壮是怎么回事呢？马岱奉命去大户人家借粮，如果是你情我愿心平气和的借粮，肯定借不到多少，怎么办？那就硬借。
凉州虽然说是民风彪悍，但是城中有七八万大军的情况下，大户们只有忍气吞声，破财免灾。如今大军离了下辩城，强龙已去，地头蛇若还不能趁势发作，找回点场子，那以后如何在西凉之地立足？于是乎，他们相互串联，组织起万余青壮，先是截断了大军的尾巴，关闭了城门，接着看到汉军与庞德在城外交战，反正与马超已经撕破了脸，不趁这个机会纳个投名状还等到何时？
为了让麾下人马顺利撤离庞德亲自断后，姜叙、姜囧强攻数次，都被庞德挡了下来。
就在这时，张辽杀散了一队人马赶了过来，看到庞德骁勇无比，不由得起了爱才之心，举枪向前，与他战在一起。
姜叙、姜囧趁机指挥骑兵向后穿插，堵住了庞德的后路。
战了三十多个回合，庞德渐渐力怯，便趁着两马交错的间隙打量战场局势，哪知不看便罢，看后一道冷气从脊梁骨窜了上来。
到了此时放在下辩城东门外的五千人马已经十去七八，还剩了一千多人在苦苦支撑，可是放在汉军的人海中，就如一只飘摇不定的小舟，汉军只要轻轻一个挤压，小舟就会粉身碎骨。
“令明，”张辽举枪示意姜叙、姜囧招降西凉残存的士卒，同时对庞德厉声喝道：“冀县城外，寿成将军弃暗投明后，驰书马超归降天子，哪知此子枉为马伏波后人，背弃纲常，不忠不孝，一意孤行，欲以数郡之地对抗天兵。马孟起不当人子，难道令明欲助纣为虐乎？”
昨日庞德进城，曾影影绰绰听到了马腾的消息，今日从张辽的口中证实，心中起了波澜。说起来，马腾才是庞德的恩主，因为早年庞德在郡府担任小吏，是马腾慧眼识珠，简拔与他，渐渐累功升到了校尉。此次跟随马超出兵下辩，为了更好的发挥庞德的作用，马腾又破格提升他为中郎将。
如今恩主投靠了汉军，庞德怎么会有心思为马超拼死？这其中，马超的刚愎自负、刻薄寡恩也让庞德很快做出了选择。
丢了手中刀，庞德滚鞍下马，双手朝着张辽一拱，低头说道：“庞德愿降。”
张辽赶忙跳下战马扶住庞德笑道：“令明来投，马孟起便如折翼苍鹰一般，早晚被捉。”
这话庞德可不能附和，毕竟马超是主子，所以只得低头不语。
见此情形，张辽也不好再说其他，只好安抚道：“令明可于城外收拾人马，暂到营寨歇息。”
“马孟起麾下尚有战兵七万余人，”庞德知道张辽这是要去追赶马超，便提醒道：“少将军虽是有勇无谋，然马岱乃是智勇之将，不可小觑。”
“不瞒令明，”张辽笑道：“韩猛将军已夺了武都道，下辩去临洮的道路皆已封闭。冀县已下，云长、翼德两位将军的派来的援军已在路上。”