小日子的第二路部队，由第14、116师团为主力，在方面军，直属独立山炮旅团的一个联队配合下，进攻娘子关一线。
第三路同样兵分两路，第108师团，从邯郸向长治进攻，然后北上武乡进攻榆次。第120师团，由新乡、焦作进攻泽州，一路向西，到达曲沃后北上攻击临汾。
最后，合击***主力于晋中地区。
战略目的是，消灭晋省***主力。
战役目标为，占领晋省忻口一线以南、黄河以东、以北的大部分地区。
***同样作出应对，由于第一战区的主力部队，已经过了黄河南岸，退守晋南的部队无人指挥，统帅部将这些部队，划归第二战区指挥。
第二战区派副司令卫总，率第14集团军南下，指挥晋南所有***部队作战。包括第一战区退入晋南的队伍，万福杰第53军和冯世安的第77军。
东路由傅总任指挥，率第7集团军，辖第35、61两个军，增援晋东。
此时的晋东，孙连仲的第26路军，邓西侯的第22集团军，都已经归入第九战区，只剩下陕军的27路集团军，以及晋军第34军。
从实力上看，晋东***在六万左右，但武器装备落后于小日子军太多，根本无法阻挡两个师团的进攻。因此，第二战区司令原长官，才派傅总率领第7集团军过去，还是让他为晋东前敌总指挥。
虽然第7集团军，也属于原长官的嫡系，在***中，装备也算比较好的，可是与小日子一比，还是差了两个班级。
哪怕是有人民军的空军，时不时的帮衬一下，守住了娘子关。可还是被小日，突破太行山南部的和顺一线，昔阳也危在旦夕。
这样一来，二战区就面临两难选择，是将主力退守晋中？还是将总预备队，扬爱原的第6集团军，派过去反击和顺的小日子军。
如果将预备队用上，失败的话，那么就失去防守省城的根基了。
原长官是个谨慎的人，并没有实施反击计划，而是实行比较稳一点的方案，只是派出一定的兵力，守住昔阳，将主力后撤，防守晋中一线。
兜兜转转之后，防守省城的城防司令，还是和历史走向一样，落到了傅总头上。希望在人民军空军的帮助下，至少守住省城以西、以北的防线。
但原长官心里，却做好退向忻口以北的打算，背靠包太这棵大树乘凉。
并且，他已经给儿子原随云，发了一派电报，让他请求叶扬，在必要的时候，能派出部队，帮他稳住忻口一线，将小日子挡在忻口以南。
原长官也知道，现在的包太地区，由于人民军的主力已经北上，部队重新组编成了三个步师，以及原有的两个警备旅，再加上原来装甲集团军的半个摩化师，兵力也就六万左右。
又要防守东边的两个师团，不可能派出太多的部队南下。因此，他也没请求人民军帮助他守省城，而是退而求其次，守住忻口。
结果，历史的大势没有太大的变化，小日子军还是攻占了晋省省城。只是出现了一些偏差，在人民军空军的帮助下，***的大撤退，并没有出现混乱，所以各部伤亡不是太大。
建制还算比较完整，没有出现整师、整旅被包围的情况，主力也成功的退进西部山区，以及忻口以北地区。
原长官也把他的长官部，设在了宁武，便于指挥吕梁山的军队。当然，必要时，也可以很快退向内长城以北，以长城为依托，挡住小日子。