却说徐晃大将军，带着他的部队渡过了汉水，王平极力劝阻，但徐晃执意不听，渡河后便安营扎寨。
黄忠和赵云向刘备报告说：“我们各自带领本部兵马去迎战曹军。”
刘备点头同意，两位将军便领兵出发。
黄忠对赵云说：“现在徐晃依仗着自己的勇猛前来，我们暂且不要与他正面交锋，等到太阳西下，敌人疲惫不堪时，我们再分兵两路夹击他们。”
赵云表示赞同，两人各自率领一队人马守在寨栅两侧。
徐晃从清晨就开始挑战，一直到傍晚，蜀军却纹丝不动。徐晃命令弓箭手前进，朝着蜀军营地射箭。
黄忠对赵云说：
“徐晃让弓箭手射击，他的部队肯定很快就会撤退。我们可以趁这个机会攻击他们。”
话音未落，突然传来消息说曹军的后队真的开始撤退了。
于是蜀营战鼓震天响，黄忠带兵从左边出击，赵云带兵从右边出击，两边夹攻之下，徐晃大败，士兵们被逼跳入汉水，死伤无数。
徐晃奋力战斗才得以逃脱，回到营地后责备王平：
“你看到我军形势危急，为什么不来救援？”
王平回答说：“我要是去救援，这个寨子也保不住了。我之前劝您不要渡河，您不听，才导致了这场败仗。”
徐晃大怒，想要杀掉王平。
王平当夜带领自己的部队放火烧营，曹军陷入混乱，徐晃弃营而逃。
王平渡过汉水，投奔赵云。赵云带他去见刘备，王平详细讲述了汉水的地形。
刘备大喜过望：“有了王子均，夺取汉中就毫无疑问了。”
于是任命王平为偏将军，担任向导使。
却说徐晃一路疾驰，逃回曹操面前，气喘吁吁地报告：
“王平那小子，竟然投靠了刘备！”
曹操听后，怒火中烧，立即亲自率领大军，势要夺回汉水寨栅。
赵云见状，心想这可不是闹着玩的，于是带着部队撤退到汉水之西，两军就这样隔江对峙，谁也不让谁。
刘备和孔明也来凑热闹，站在高处观察战场形势。
孔明一眼瞧见汉水上流头有座土山，正好可以藏兵千把人。
他眼珠一转，计上心来，回到营中，对赵云吩咐道：
“你带上五百个壮士，悄咪咪地躲在那座土山下。不管是半夜鸡叫还是黄昏狗跳，只要听到我营里炮响，你们就给我敲锣打鼓，热闹得像过年一样。记住了，千万别出来打架。”
赵云领命而去，而孔明则找了个高高的山头，偷偷观察。
第二天，曹操的军队气势汹汹地来挑战，蜀营里却静悄悄的，连个鸟影都没有，弓弩也一声不吭。
曹军只好灰溜溜地回去。
夜深人静时，孔明看准曹营灯火熄灭，士兵们都睡熟了，便下令放号炮。
赵云听到信号，立刻指挥鼓角齐鸣，热闹得不得了。
曹军被吵醒，一个个惊慌失措，还以为是敌人来劫寨呢。
等他们冲出营地，却连个鬼影子都没见到。
刚想回营继续睡觉，号炮又响了，鼓角再次轰鸣，喊杀声震天响，山谷回音，曹军一夜未眠。
这样的惊吓连续上演了三晚，曹军人心惶惶。
曹操心里发毛，下令拔营后退三十里，找了个空旷地方重新扎营。
孔明见状，笑着说：
“曹操虽然精通兵法，但对于诡计，他还是太嫩了。”
于是，他建议刘备亲自过河，背靠汉水扎营。
刘备好奇地问计策，孔明神秘一笑：
“就这么办，保证让他们目瞪口呆。”
曹操眼见刘备在汉水之滨扎营，心里打起了小鼓槌，便派信使送去挑战书。
诸葛亮一笔带过：“明日决战。”
翌日，两军在五界山前摆开阵势，如同棋盘上的棋子对峙。
曹操骑着高头大马，立于旗帜之下，龙飞凤舞的旌旗两侧展开，鼓声震天响，召唤刘备来对话。
刘备带着刘封、孟达和川中的将领们一起亮相。
曹操挥鞭痛斥：“刘备你这忘恩负义的家伙，是反叛朝廷的逆贼。”
刘备反驳道：“我可是大汉的皇亲国戚，奉旨讨伐反贼。你呢？杀了太后，自己称王，还敢用天子的车驾，你这算哪门子正义？”
曹操火冒三丈，命令徐晃出战。刘封跃马上前接招。
战斗正酣时，刘备先一步溜之大吉。
刘封抵挡不住徐晃，也赶紧拍马屁逃命。
曹操下令：“谁捉到刘备，就封他为西川霸主！”
大军呐喊着冲锋，蜀军朝着汉水方向溃散，营寨被遗弃，道路上丢满了马匹和兵器，曹军士兵争先恐后地捡拾战利品。
曹操急忙鸣金收兵。众将不解：
“我们正要把刘备给包饺子了，大王怎么突然收兵？”
曹操分析道：“我看蜀兵背靠汉水扎营，疑点一；他们丢弃这么多装备，疑点二。赶紧撤军，别贪小便宜。”
随即严令：“谁敢私拿一针一线，立刻斩首，快撤！”
曹兵刚转身，诸葛亮的信号旗升起，刘备率领中军杀出，黄忠从左攻来，赵云从右夹击。
曹军四散逃窜，诸葛亮乘胜追击。
曹操退守南郑，却见五路火光冲天，原来是魏延、张飞在严颜的帮助下分兵突袭，已经占领了南郑。
曹操惊慌失措，逃往阳安关。
刘备大军追至褒州，安顿百姓后，刘备问诸葛亮：
“曹操这次怎么败得这么快？”
诸葛亮笑道：“曹操生性多疑，虽然善于用兵，但疑心太重往往导致失败。我只是用疑兵之计赢了他。”
刘备又说：“现在曹操退守阳安关，孤立无援，先生打算怎么办？”
诸葛亮胸有成竹：“我已经安排好了。”
便派遣张飞、魏延分兵两路截断曹操的粮道；
又命黄忠、赵云分兵两路放火烧山。