孔明挠头，担心两个小兄弟会搞砸，于是对高翔说：
“东北角有个地方叫柳城，像个迷宫一样，正好藏兵。给你一万人马，去那里搭个帐篷。如果街亭有麻烦，就带兵过去帮忙。”
高翔带着兵走了。
孔明又觉得高翔不是张合的对手，得找个大腕儿，在街亭旁边守着才行，于是就叫魏延带兵去街亭后面搭帐篷。
魏延问：“我应该是冲在前面的，怎么让我来这儿晒太阳？”
孔明说：“冲在前面是小事，你现在的任务是守住汉中的喉咙，这可是大事，别不当回事！”
魏延乐呵呵地去了。
孔明这才放心，叫赵云和邓芝过来：
“司马懿这次出兵不一样了，你们俩各带一队人马去箕谷，装装样子，吓吓他们。我和大军从斜谷直接去郿城；拿下郿城，长安就是咱们的了。”
他们俩领命而去。
最后，孔明让姜维当先锋，从斜谷出发。
马谡和王平来到街亭，看了地势，马谡笑着说：
“丞相真是多虑了。这么偏僻的地方，魏兵怎么可能敢来！”
王平说：“虽然魏兵不敢来，但我们可以在五路总口下寨，让军士们砍木头做栅栏，以备不时之需。”
马谡说：“这里怎么是下寨的地方呢？旁边那座山四面都不相连，而且树木茂密，这是天赐的险要之地。我们可以把军队驻扎在山上。”
王平说：“你错了！如果把军队驻扎在路上，筑起城墙，贼兵就算有十万人，也过不去。
现在如果放弃这条路，把军队驻扎在山上，万一魏兵突然来了，四面包围我们，我们该怎么办？”
马谡大笑说：“你真是个女人！兵法上说：‘凭高视下，势如破竹。’如果魏兵来了，我让他们片甲不回。”
王平说：“我一直跟着丞相打仗，每到一个地方，丞相都会尽心指导我。现在看这座山，简直是绝命地啊，如果魏兵切断我们的水源，士兵们就会不战自乱了。”
马谡说：“你别胡说八道。孙子说过：‘置之死地而后生。’如果魏兵切断我们的水源，蜀兵岂不是会拼死战斗？以一可以挡百啊。我一直读兵书，丞相什么事都会问我，你怎么还阻拦我呢！”
王平说：“如果你坚持要在山上下寨，那就分兵给我吧，我在山西边下一个小寨子，形成掎角之势。万一魏兵来了，我们可以互相支援。”
马谡不同意。
忽然山里的居民成群结队地跑来报告说魏兵已经到了。
王平想离开。
马谡说：“既然你不听我的指挥，那就给你五千兵自己去下寨吧。等我打败了魏兵，到丞相面前领功时你可别后悔！”
王平带着士兵离开山十里下寨，画成地图本，连夜派人去向孔明汇报情况。
司马懿在城里，让二儿子司马昭去前面探路：
“如果街亭有兵守着，我们就不去了。”
司马昭回来说：“街亭有兵守着。”
司马懿叹道：“诸葛亮真是个神人，我不如他！”
司马昭笑道：“父亲，你为什么要自己打击自己呢？我觉得街亭很容易攻下。”
司马懿问：“你怎么敢这么说？”
司马昭说：“我亲自去看了，路上并没有障碍物，军队都驻扎在山上，所以我知道可以攻破。”
司马懿高兴地说：“如果军队真的在山上，那真是上天帮我们成功啊！”
于是换了衣服，带着一百多骑兵亲自去看。
那天晚上天气晴朗，月亮明亮，他们一直走到山下，周围巡逻了一遍才回去。
马谡在山上看到后大笑说：“如果他们有命，就不会来围山。”
然后告诉将领们：“如果军队来了，只要看到山顶上的红旗挥动，就从四面下山。”
司马懿回到大本营，急忙打听：
“现在是谁在街亭看大门呢？”
探子回答：“是马良的弟弟马谡。”
司马懿笑道：“名气虽然大得很，其实就那么回事，孔明居然用这货，不搞砸才怪！”
又问：“街亭附近有没有别的热闹？”
探子说：“离山十里，有王平安营。”
司马懿一拍大腿：“那就让张邻带兵去凑个热闹，挡住王平的路。再让申耽、申仪去山上转转，先断了他们的水，让他们自己先乱起来，我们再上去捡便宜。”
当晚计划定好。第二天一大早，张合就带着人去背后“捣蛋”了。
司马懿则带着大部队一哄而上，把山围了个水泄不通。
马谡在山上一看，只见魏兵满山遍野，旗帜队伍整整齐齐。
蜀兵见了都吓得腿软，哪还敢下山。
马谡挥舞红旗，将领们你推我我推你，没一个敢动。
马谡火了，直接砍了两个将领。众军吓得半死，只好硬着头皮下山去冲魏兵。
结果魏兵稳如老狗，一动不动。
蜀兵只好又灰溜溜地退回山上。
马谡一看形势不妙，只好下令：
“兄弟们，一定要守住大门，等外援吧！”
王平一看魏军来袭，心想：“来者是客，得好好招待。”
于是率军迎战张合。
两人打得难解难分。
结果王平体力不支，只能败退。
魏军从早上打到晚上，饿得肚子咕咕叫，寨子里乱成一团。
半夜时分，蜀军突然打开寨门，像开派对一样热烈欢迎魏军。
马谡想阻止都来不及。
司马懿趁机放火，蜀军更是一片混乱。
马谡只好带着残兵败将逃命。
司马懿大方地让出一条大路，让马谡过去。
张合紧追不舍，追了三十多里，突然听到前面鼓角齐鸣，原来是魏延来了。
魏延挥舞着大刀冲向张合，张合吓得掉头就跑。
魏延乘胜追击，夺回街亭。
又追了五十多里，突然伏兵四起，司马懿和司马昭抄了魏延的后路，把魏延困在中心。
张合又杀回来，三路兵马围住魏延。
魏延左冲右突，就是脱不了身，损失惨重。
就在危急关头，王平杀到，大喊：“我来救你！”